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BMF-VIIIB1-20231213-SF-A003.htm

Zum Hauptdokument : Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes



Anlage 3

Muster einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung



Geschäftsordnung
für die Geschäftsführung*



Die Gesellschafterversammlung1 der […] GmbH (im Folgenden: „Gesellschaft“) hat am […] folgende Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Gesellschaft erlassen:



§ 1
Aufgabenkreis und Rahmen der Geschäftsführung



1.1.
Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahr. Sie führen die Geschäfte nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages, dieser Geschäftsordnung, der vom Gesellschafter [den Gesellschaftern] vorgegebenen Wirkungsziele2 sowie der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates. Sie sind an den Unternehmenszweck und den Unternehmensgegenstand gebunden, welche das wichtige Bundesinteresse widerspiegeln.


1.2.
Die Geschäftsführung richtet ihr unternehmerisches Handeln an dem Public Corporate Governance Kodex des Bundes in seiner jeweils geltenden Fassung aus. Die Geschäftsführung trägt im Rahmen des Unternehmenszwecks und des Unternehmensgegenstands für eine nachhaltige Unternehmensführung Sorge und strebt insbesondere die klimaneutrale Organisation der Verwaltungstätigkeit der Gesellschaft an.3


1.3.
Die Geschäftsführung gewährleistet eine gleichstellungsfördernde, tolerante und diskriminierungsfreie Kultur in der Gesellschaft.


§ 2
Organisation der Geschäftsführung und Geschäftsverteilung



2.1
Die Mitglieder der Geschäftsführung [sind gleichberechtigt4 und] tragen für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich die Verantwortung, auch wenn einzelnen Mitgliedern bestimmte Aufgabenbereiche zugewiesen sind.


2.2
Durch die Verteilung der Geschäfte auf die Mitglieder der Geschäftsführung wird die gemeinsame Verantwortung aller Geschäftsführer für die gesamte Geschäftsführung nicht berührt. Den Mitgliedern der Geschäftsführung obliegt insoweit eine allgemeine Aufsichtspflicht, der sie gewöhnlich dadurch genügen, dass sie sich gegenseitig laufend über wesentliche Tätigkeiten und Vorkommnisse in ihrem Bereich unterrichten und dass sie bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit in einem anderen Bereich, die innerhalb der Geschäftsführung nicht behoben werden können, die Angelegenheit der Gesellschafterversammlung [und/oder dem Aufsichtsrat] in Textform zur Kenntnis bringen.


2.3
Es besteht grundsätzlich Gesamtvertretungsbefugnis nach § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. Von der Möglichkeit zur Erteilung von Einzelvertretungsbefugnis soll nur im Ausnahmefall Gebrauch gemacht werden, etwa zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit im Falle einer längeren Abwesenheit wegen Krankheit oder Elternzeit des einzigen weiteren Geschäftsführers. Wenn in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages Einzelvertretungsbefugnis besteht, hat das handelnde Mitglied der Geschäftsführung das 4-Augen-Prinzip dadurch zu wahren, dass es sich mit der für die geplante Geschäftsführungsmaßnahme fachlich zuständigen Leitung der nächsten Führungsebene zuvor abstimmt. [Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, soll die Gesellschafterversammlung [unverzüglich] mindestens ein weiteres Mitglied der Geschäftsführung bestellen.]4a


2.4
Aufgabengebiet und Geschäftsbereich der einzelnen Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Vertretung untereinander sowie Organisation und Geschäftsverteilung innerhalb der Gesellschaft ergeben sich aus dem Organisations- und Geschäftsverteilungsplan. Der Organisations- und Geschäftsverteilungsplan wird von der Gesamtgeschäftsführung erstellt und von der Gesellschafterversammlung nach vorheriger Befassung durch den Aufsichtsrat beschlossen; das gilt auch für Änderungen dieses Planes.


[

§ 3
Vorsitzende bzw. Vorsitzender [Sprecherin bzw. Sprecher] der Geschäftsführung



3.1
Die Gesellschafterversammlung kann [unter Mitwirkung des Aufsichtsrats] ein Mitglied der Geschäftsführung zur bzw. zum Vorsitzenden [zur Sprecherin bzw. zum Sprecher] der Geschäftsführung bestellen und abberufen.5


3.2
Der bzw. dem Vorsitzenden [Der Sprecherin bzw. dem Sprecher] der Geschäftsführung obliegt die Federführung im mündlichen und schriftlichen Verkehr mit den Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat.


3.3
Ist von der Gesellschafterversammlung [dem Aufsichtsrat] ein Mitglied der Geschäftsführung zur bzw. zum Vorsitzenden [zur Sprecherin bzw. zum Sprecher] der Geschäftsführung ernannt worden, so hat diese bzw. dieser das Recht und die Pflicht, auf die Durchführung der für die Geschäftsführung festgelegten Abläufe und Maßgaben sowie auf eine einheitliche Ausrichtung der Geschäftsführung auf die von der Gesellschafterversammlung verabschiedeten Ziele und die Finanz- und Unternehmensplanungen hinzuwirken. Die gemeinschaftliche Verantwortung der Geschäftsführung nach § 2 Abs. 1 dieser Geschäftsordnung bleibt hiervon unberührt.


3.4
Ist die bzw. der Vorsitzende [die Sprecherin bzw. der Sprecher] der Geschäftsführung verhindert, wird sie bzw. er von dem dienstältesten Mitglied der Geschäftsführung vertreten. Haben mehrere Mitglieder der Geschäftsführung dasselbe Dienstalter, übernimmt die Vertretungsfunktion die bzw. der an Lebensjahren Ältere.


3.5
[Alle Presseveröffentlichungen und sonstigen Verlautbarungen der Gesellschaft gegenüber den Medien sind, sofern die bzw. der Vorsitzende [die Sprecherin bzw. der Sprecher] solche Erklärungen nicht selbst abgibt, vorher mit ihr bzw. ihm abzustimmen.]


§ 4
Information und Zuständigkeit der gesamten Geschäftsführung



4.1
Die Mitglieder der Geschäftsführung unterrichten sich gegenseitig über wichtige Vorgänge innerhalb ihrer Geschäftsbereiche. [Die Unterrichtung erfolgt (täglich/wöchentlich/monatlich), soweit die Vorgänge nicht eine schnellere Unterrichtung erfordern.]


4.2
Angelegenheiten grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung sowie Meinungsverschiedenheiten zwischen mehreren im Einzelfall zuständigen Mitgliedern der Geschäftsführung sind von allen Mitgliedern der Geschäftsführung (Gesamtgeschäftsführung) im Rahmen einer Geschäftsführersitzung zu entscheiden.


4.3
Die Gesamtgeschäftsführung entscheidet weiter in allen Angelegenheiten, in denen nach den gesetzlichen Vorschriften, den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder dieser Geschäftsordnung eine Beschlussfassung durch die gesamte Geschäftsführung vorgeschrieben ist, insbesondere über:6


a)
die Aufstellung und Verabschiedung der Finanz- und Unternehmensplanung (bestehend aus […]7)


b)
die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie die Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts;


c)
die Einberufung der Gesellschafterversammlung und die Vorschläge zur Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung;


d)
die Berichte an den Aufsichtsrat entsprechend § 90 AktG sowie die sonstige Unterrichtung des Aufsichtsrats;


e)
die Geschäfte, Maßnahmen und Handlungen, zu deren Vornahme die Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss der Zustimmung der Gesellschafterversammlung und/oder des Aufsichtsrats bedarf;


f)
alle Angelegenheiten, die der Geschäftsführung durch ein Mitglied der Geschäftsführung zur Beschlussfassung vorgelegt werden;


g)
Vorschläge zu Änderungen dieser Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans;


h)
[…]. [ggf. zu ergänzen]


§ 5
Einberufung und Leitung der Geschäftsführungssitzungen, Beschlussfähigkeit



5.1
Ist eine Vorsitzende bzw. ein Vorsitzender [eine Sprecherin bzw. ein Sprecher] der Geschäftsführung bestellt, so beruft sie bzw. er die Gesamtgeschäftsführung ein und leitet die Sitzungen.8


5.2
Jedes Geschäftsführungsmitglied ist berechtigt zu verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, über die es eine Beschlussfassung herbeizuführen wünscht.


5.3
Die Einberufung erfolgt in Textform oder fernmündlich gegenüber sämtlichen Mitgliedern der Geschäftsführung. In der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Auf die Möglichkeit der Teilnahme per Video- oder Telefonkonferenz sowie der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist in der Einberufung hinzuweisen. Die Einberufung soll nicht später als drei Tage vor der Sitzung erfolgen.


5.4
Die bzw. der Vorsitzende [die Sprecherin bzw. der Sprecher] kann bestimmen, wer außer den Mitgliedern der Geschäftsführung an den Sitzungen teilnimmt oder die Teilnahme auf die Mitglieder der Geschäftsführung zu beschränken.9


5.5
Die Gesamtgeschäftsführung ist beschlussfähig, wenn [sämtliche/mindestens die Mehrheit der] Mitglieder der Geschäftsführung an der Beschlussfassung teilnehmen.


§ 6
Beschlussfassung und Protokoll



6.1
Die Gesamtgeschäftsführung fasst ihre Beschlüsse grundsätzlich in gemeinschaftlichen Sitzungen. Sofern keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen, gelten per Video- und/oder Telefonkonferenz zugeschaltete Mitglieder als in der Sitzung anwesend. Auf Anordnung der oder des Vorsitzenden [der Sprecherin oder des Sprechers] können Sitzungen per Video- und/oder Telefonkonferenz abgehalten werden. Außerhalb von Sitzungen können in Ausnahmefällen auf Anordnung der oder des Vorsitzenden [der Sprecherin oder des Sprechers] im Umlauf- oder Parallelverfahren Beschlussfassungen auch durch mündliche, fernmündliche (insbesondere per Telefonkonferenz), schriftliche, durch Telefax, mittels elektronischer Kommunikation10 oder mittels einer Kombination der vorstehenden Kommunikationswege erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen diese Verfahren ist ausgeschlossen. Eine Beschlussfassung in der Sitzung kann auf Anordnung der bzw. des Vorsitzenden [der Sprecherin oder des Sprechers] mit einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung kombiniert werden. Auch hiergegen ist ein Widerspruchsrecht ausgeschlossen.


6.2
Soweit nicht durch Gesetz, in dem Gesellschaftsvertrag oder nachfolgend in dieser Geschäftsordnung etwas anderes bestimmt ist, entscheiden die Mitglieder der Geschäftsführung mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.11 Bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. [Soweit gesetzlich zulässig, zählt bei Stimmgleichheit die Stimme der Vorsitzenden bzw. des Vorsitzenden [der Sprecherin bzw. des Sprechers] der Geschäftsführung doppelt.]12 Kommt eine Entscheidung nicht zustande, ist die Angelegenheit der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorzulegen.13


6.3
Die Entscheidungen sind in einer Niederschrift festzuhalten. [Ist eine Vorsitzende bzw. ein Vorsitzender [eine Sprecherin bzw. ein Sprecher] der Geschäftsführung bestellt, bestimmt diese bzw. dieser eine Protokollführerin bzw. einen Protokollführer; ansonsten erfolgt dies durch das an Dienstjahren, hilfsweise Lebensjahren, älteste Mitglied der Geschäftsführung.]14


§ 7
Compliance und Risikomanagement



7.1
Die Geschäftsführung hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Die Geschäftsführung sorgt für angemessene, an der Risikolage der Gesellschaft ausgerichtete Maßnahmen (Compliance-Management-System). Dies umfasst auch Maßnahmen zur Korruptionsprävention, insbesondere die Umsetzung und Einhaltung der Richtlinie der Bundesregierung zur Korruptionsprävention in der Bundesverwaltung in der jeweils geltenden Fassung15 und zum Hinweisgeberschutz nach Hinweisgeberschutzgesetz [Die Geschäftsführung richtet eine für Compliance zuständige Stelle ein. Die für Compliance zuständige Stelle ist unmittelbar der Geschäftsführung unterstellt.]16


7.2
Die Geschäftsführung führt regelmäßig eine Prüfung der Risikosituation und der Wirksamkeit der getroffenen Maßnahmen durch.


7.3
Die Geschäftsführung sorgt für angemessene und wirksame Kontrollsysteme, insbesondere ein Risikomanagementsystem und Risikocontrolling im Unternehmen [und implementiert ein internes Kontrollsystem]17.


§ 8
Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat



8.1
Geschäftsführung und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen.


8.2
Die Geschäftsführung bereitet für die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse die zu behandelnden Sachverhalte und Gegenstände vor. Die Beschlussvorlagen sollen alle erforderlichen entscheidungsermöglichenden Informationen enthalten. Die Geschäftsführung leitet dem Aufsichtsrat die für die Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses erforderlichen Unterlagen, Berichte und Informationen frühzeitig, spätestens vierzehn Tage vor der jeweiligen Sitzung zu.18 In Eilfällen sind die erforderlichen Unterlagen, Berichte und Informationen spätestens eine Woche vor der jeweiligen Sitzung zur Verfügung zu stellen, sofern der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der zuständige Ausschuss nicht eine andere Frist bestimmt.


8.3
Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen dann an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teil, sofern der Aufsichtsrat oder der Ausschuss dies verlangt.


8.4
Die Geschäftsführung entwickelt auf Grundlage von Unternehmensgegenstand, Unternehmenszweck und den von der Gesellschafterversammlung vorgegebenen Wirkungszielen die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Die Geschäftsführung bindet den Aufsichtsrat fortlaufend in die Entwicklung ein; der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung hierbei. Die Geschäftsführung erörtert zudem in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung mit dem Aufsichtsrat.


8.5
Die Geschäftsführung berät fortlaufend mit dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats über die Strategie, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance der Gesellschaft.


8.6
Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat veröffentlichen jährlich einen Corporate Governance Bericht. In dem Corporate Governance Bericht werden neben der Erklärung zur Anwendung des Public Corporate Governance Kodex im Sinne des § 21 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages auch Aussagen (i) zur Nachhaltigkeitsberichterstattung der Gesellschaft, (ii) zu der Entwicklung des Anteils an Frauen in Führungspositionen in der Geschäftsführung, den beiden nachgelagerten Führungsebenen und im Aufsichtsrat, (iii) zu der gewährten Vergütung jedes Mitglieds der Geschäftsführung im jeweiligen Berichtsjahr (einschließlich monetärer und nichtmonetärer Nebenleistungen, Zulagen und ähnlicher Zahlungen, Vergütungen und/oder Aufwandsentschädigungen für im Interesse des Unternehmens wahrgenommene Mandate in Überwachungsorganen anderer Unternehmen sowie in Zusammenhang mit der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung stehende Provisionen und ähnliche Leistungen Dritter) individualisiert, aufgegliedert nach den jeweiligen Vergütungskomponenten und unter Namensnennung in allgemein verständlicher Form sowie (iv) zu der Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats individualisiert und aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen in allgemein verständlicher Form dargestellt.19 Bei Mitgliedern der Geschäftsführung werden auch Leistungen angegeben, die dem Mitglied bzw. früheren Mitglied der Geschäftsführung für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind. Ein Verweis auf andere veröffentlichte Unternehmensinformationen ist hierbei möglich. Die Veröffentlichung des Corporate Governance Berichts erfolgt nach Maßgabe von § 24 des Gesellschaftsvertrages auf der Internetseite der Gesellschaft und im Bundesanzeiger.


§ 9
Finanz- und Unternehmensplanung



9.1
Die Geschäftsführung hat der Gesellschafterversammlung die folgenden Finanz- und Unternehmensplanungen für die Gesellschaft bis spätestens […] Monate vor Beginn des Geschäftsjahres zur Zustimmung vorzulegen:20


a)
Jahresplanung: Geschäfts- bzw. Wirtschaftsplan (Erfolgsplan, Investitionsplan und Finanzplan etc.) sowie eine Übersicht über die Personalentwicklung für das kommende Geschäftsjahr (mit monatlicher Aufgliederung);


b)
Mittelfristplanung: Erfolgs-, Investitions- und Finanzierungsvorschau für das Planjahr und mindestens [zwei21] darauffolgende Geschäftsjahre;


c)
Strategieplanung (Programm zur Umsetzung der Unternehmensziele) für die auf das kommende Geschäftsjahr folgenden vier Geschäftsjahre.


9.2
Die in § 9 Abs. 1 dieser Geschäftsordnung genannten Finanz- und Unternehmensplanungen werden in einer gemeinsamen Sitzung der Geschäftsführung mit dem Aufsichtsrat besprochen und mit einem Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorgelegt.


9.3
Vorhaben, zu deren Finanzierung im Finanzplan Haushaltsmittel von Gesellschafterinnen und/oder Gesellschaftern vorgesehen sind, dürfen erst begonnen werden, wenn diese Mittel eingegangen sind oder der rechtzeitige Eingang gegenüber der Gesellschaft sichergestellt ist. Dies gilt sinngemäß auch für Vorhaben, deren Finanzierung mit einer Bürgschaft von Gesellschafterinnen und/oder Gesellschaftern gesichert werden soll.


9.4
Ergibt sich im Laufe des Geschäftsjahres, dass die Finanz- und Unternehmensplanung voraussichtlich nicht eingehalten werden kann, sind die Abweichungen in einem Nachtrag zur Finanz- und Unternehmensplanung dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung zwecks Zustimmung vorzulegen. Die Zustimmungspflicht gilt bei Planabweichungen von mehr als 10 % über dem jeweiligen Einzelansatz. Dies gilt auch für Abweichungen auf Ebene von Unternehmen, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist.


9.5
Bei einheitlicher Leitung über verbundene Unternehmen22 umfasst die Unternehmensplanung auch diese Unternehmen.


§ 10
Unterrichtung des Aufsichtsrates [und der Gesellschafter]



10.1
Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, rechtzeitig und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategien, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Wirtschaftlichkeit, der Risikolage, des Risikomanagements, der Risikofrüherkennung und der Compliance sowie über Geschäfte von besonderer Bedeutung für die Wirtschaftlichkeit oder Liquidität des Unternehmens und für das Unternehmen bedeutende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds (Regelberichterstattung). Inhalt und Turnus der Regelberichterstattung entsprechen § 90 AktG. Die Regelberichterstattung hat in Textform zu erfolgen.


10.2
Der bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist außerdem unverzüglich beiwichtigen Anlässen zu berichten. Wichtiger Anlass ist auch ein der Geschäftsführung bekannt gewordener geschäftlicher Vorgang bei einem Konzernunternehmen, der erheblichen Einfluss auch auf die Lage der Gesellschaft selbst haben kann.


10.3
Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils innerhalb von vier Wochen nach Ablauf des Quartals [oder Halbjahres] einen Bericht über die Entwicklung des Geschäftsverlaufs im Vergleich zur Planung vorzulegen und größere Abweichungen zu erläutern.


10.4
[Die Berichte gemäß § 10 Abs. 1 dieser Geschäftsordnung sind zugleich in Textform dem (an die) Gesellschafter zu übermitteln23]


§ 11
Zustimmungsbedürftige Geschäfte



11.1
Neben den im Gesellschaftsvertrag aufgeführten Geschäften bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates24:


a)
[Der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Verträgen mit besonderer Bedeutung24a sowie jeglicher Verträge, welche eine Leistungspflicht der Gesellschaft über die Vertragslaufzeit von mehr als […] EUR begründen oder die eine Kündigungsfrist von mehr als einem Jahr vorsehen,


b)
der Erwerb und Veräußerung von Vermögensgegenständen mit einem Verkehrswert von mehr als […] EUR im Einzelfall,


c)
die Anlegung von Barmitteln in anderer Form als in Fest- oder Termingeldern,


d)
Rechtsgeschäfte, an denen Aufsichtsratsmitglieder persönlich oder als Vertreterin bzw. Vertreter einer Handelsgesellschaft bzw. einer juristischen Person des öffentlichen Rechts wirtschaftlich beteiligt sind,


e)
die Einstellung von Arbeitnehmerinnen bzw. Arbeitnehmern mit einer Gesamtvergütung von jährlich mehr als […] EUR brutto,


f)
die Gewährung von Spenden, Schenkungen und sonstigen Zuwendungen von mehr als […] EUR im Einzelfall.]25


11.2
Die Wertgrenzen/Zeitdauer für die in § 8 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäfte und Maßnahmen werden wie folgt festgesetzt: […]26


11.3
Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss jederzeit weitere Geschäfte und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.


11.4
Vorlagen der Geschäftsführung für die Gesellschafterversammlung sind vorher dem Aufsichtsrat zur Stellungnahme zuzuleiten.


§ 12
Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung von Konzernunternehmen



12.1
Die Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung von Konzernunternehmen richtet sich nach § 9 des Gesellschaftsvertrages.


12.2
Die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat können bei Zustimmungsvorbehalten nach § 8 Abs. 1, 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages regeln, dass diese für alle oder einzelne Konzernunternehmen gelten sollen. Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gelten die Zustimmungsvorbehalte nach § 8 Abs. 1, 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages [für Konzernunternehmen ohne Aufsichtsrat]27 [für alle Konzernunternehmen]28 [nur für die Gesellschaft […]]29.


12.3
Die Geschäftsführung soll sicherstellen, dass die Einhaltung der Zustimmungsvorbehalte nach § 12 Abs. 2 dieser Geschäftsordnung bei sämtlichen Geschäften oder Maßnahmen auf Ebene des Konzernunternehmens bzw., soweit mehr als ein Konzernunternehmen besteht, der Konzernunternehmen30 beachtet wird, soweit gesetzliche Regelungen dem nicht entgegenstehen. Insbesondere soll die Geschäftsführung sicherstellen, dass die Gesellschaftsverträge der Konzern- unternehmen entsprechend ausgestaltet sind und/oder entsprechende Geschäfts- ordnungen für die Geschäftsführung erlassen werden.31


12.4
Die Geschäftsführung hat weiter dafür Sorge zu tragen, dass eine entsprechende Information des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft im Hinblick auf die Geschäfte des Konzernunternehmens gewährleistet ist.


§ 13
Mitwirkung bei der Gesellschafterversammlung



13.1
Die Geschäftsführung beruft die Gesellschafterversammlung unter Angabe der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von mindestens zwei Wochen [per Brief und zusätzlich per E-Mail/ausschließlich perE-Mail] ein. In Eilfällen ist eine Verkürzung der Einberufungsfrist nach Satz 1 zulässig. In der Tagesordnung sollen die zu behandelnden Punkte möglichst genau bezeichnet werden.


13.2
Die Gesellschafterversammlung soll mindestens einmal jährlich einberufen werden; davon soll die ordentliche Gesellschafterversammlung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss auf Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters einberufen werden. Ferner kann jedes Mitglied der Geschäftsführung eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist32.


13.3
Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall keine abweichende Regelung trifft bzw. die Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung erfolgt.


13.4
Die Geschäftsführung hat die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzubereiten und im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und des Gesellschaftsvertrages auszuführen.


§ 14
Abwesenheit der Mitglieder der Geschäftsführung



14.1
Die Mitglieder der Geschäftsführung stimmen Dienstreisen und Urlaub kollegial miteinander ab. Sie teilen der bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates Urlaub von mehr als [fünf] Tagen rechtzeitig mit.


14.2
[Dienstreisen in das Ausland von mehr als [fünf] Tagen bedürfen einer vorherigen Information an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates.]


14.3
Ist ein Mitglied der Geschäftsführung aus anderen Gründen an der ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Geschäfte nicht nur vorübergehend gehindert, ist dies der bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung unverzüglich mitzuteilen. Soweit sich eine Vertretung nicht aus dem Organisations- und Geschäftsverteilungsplan ergibt, ist die Gesamtgeschäftsführung für das Ressort des nicht nur vorübergehend gehinderten Mitglieds der Geschäftsführung zuständig, bisdas Ressort einen oder mehreren Mitgliedern zugeordnet ist.


§ 15
Interessenkonflikte, Wettbewerbsverbot, Nebentätigkeiten, Altersgrenze



15.1
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind dem Unternehmensgegenstand und dem Unternehmenszweck, die das wichtige Bundesinteresse widerspiegeln, und dem daraus abgeleiteten Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen.


15.2
Jedes Mitglied der Geschäftsführung muss Interessenkonflikte33 unverzüglich der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat offenlegen und die anderen Mitglieder der Geschäftsführung darüber informieren, dass und zu welchem Gegenstand ein Interessenkonflikt vorliegt und dass der Interessenkonflikt der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat offengelegt worden ist. Alle Geschäfte zwischender Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen.


15.3
Die Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere von Aufsichtsratsmandaten bei anderen Unternehmen34, bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats / der Gesellschafterversammlung.35


15.4
Der Geschäftsführung soll nicht angehören, wer die gesetzliche Altersgrenze im Sinne von § 35 i. V. m. § 235 SGB, VI. Buch erreicht hat.


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