Logo jurisLogo Bundesregierung

BMF-VIIIB1-20231213-SF-A002.htm

Zum Hauptdokument : Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes



Anlage 2
Muster einer Geschäftsordnung für Aufsichtsräte von Gesellschaften mit
beschränkter Haftung



Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat*



Der Aufsichtsrat der […] GmbH (im Folgenden: „Gesellschaft“) gibt sich auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages folgende



Geschäftsordnung



I. Aufgaben und Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung



§ 1
Überwachung und Beratung



1.1.
Der Aufsichtsrat [bestellt1 und] berät die Geschäftsführung, überwacht deren Tätigkeit und wirkt in den im Gesetz, im Gesellschaftsvertrag und gemäß den in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung vorgesehenen Fällen an Entscheidungen der Geschäftsführung mit.


1.2.
Die Aufgaben, Befugnisse und Rechte des Aufsichtsrats ergeben sich unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung2 aus den gesetzlichen Bestimmungen, dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung.


1.3.
Gegenstand der Überwachung sind die Rechtmäßigkeit, die Ordnungsmäßigkeit, die Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit3 der Geschäftsführungsentscheidungen. Hierzu gehört insbesondere, ob sich die Gesellschaft im Rahmen ihrer satzungsmäßigen Aufgaben betätigt. Die Beratung der Geschäftsführung erfolgt zusätzlich unter den Gesichtspunkten der Zweckmäßigkeit.


1.4.
Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung auf Grundlage der Wirkungsziele [des Gesellschafters/der Gesellschafter] zur Strategie und dem Stand der Strategieumsetzung, zur Planung, zur Geschäftsentwicklung (insb. Finanzen, Investitionen und Personal), zur Risikolage, zum Risikomanagement und zur Compliance der Gesellschaft. Die Beratungen über das Risikomanagement beinhalten insbesondere die Erkenntnisse aus dem Risikomanagementsystem und, soweit ein solches einzurichten ist, aus dem internen Kontrollsystem.


1.5.
Der Aufsichtsrat berät über den von der Gesellschafterversammlung ihm vorgelegten Entwurf einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und gibt in diesem Rahmen ein Votum ab.


1.6.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Gesellschafterversammlung bei allen grundsätzlichen Personalangelegenheiten betreffend die Mitglieder der Geschäftsführung. Er berät bei der Vertragsgestaltung zu der Vergütung der Geschäftsführungsmitglieder. Er ist für die Zielvereinbarungen und deren Zielerreichung zuständig [und stimmt sich hierzu mit der Gesellschafterversammlung ab].4


1.7.
Auch für die weiter im Gesellschaftsvertrag vorgesehen Fälle5 soll der Aufsichtsrat Beschlussvorlagen, die in den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafterversammlung fallen, vorab beraten und eine Beschlussempfehlung für die Gesellschafterversammlung abgeben.


1.8.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.6


§ 2
Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung und Informationsrechte des
Aufsichtsrats



2.1.
Aufsichtsrat und Geschäftsführung arbeiten zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen. Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats hält zwischen den Sitzungen regelmäßig Kontakt zu der Geschäftsführung. Dies gilt im Rahmen der jeweiligen Aufgaben der vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüsse auch für deren Vorsitzende bzw. Vorsitzenden.


2.2.
Neben der Verpflichtung der Geschäftsführung zur Erstattung der Berichte nach § 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags, hat der Aufsichtsrat das Recht, sich umfassend von der Geschäftsführung über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategien, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Wirtschaftlichkeit, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie über Geschäfte von besonderer Bedeutung für die Wirtschaftlichkeit oder Liquidität des Unternehmens und für das Unternehmen bedeutende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds berichten zu lassen.


2.3.
Neben der Verpflichtung der Geschäftsführung zur Erstattung der Berichte nach § 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags, hat der Aufsichtsratsvorsitzende das Recht, sich unverzüglich über wichtige Anlässe bei der Gesellschaft von der Geschäftsführung berichten zu lassen. Ein wichtiger Anlass liegt auch vor bei einem geschäftlichen Vorgang bei einem Konzernunternehmen, der erheblichen Einfluss auch auf die Lage der Gesellschaft7 selbst haben kann.


2.4.
Die bzw. der Vorsitzende leitet die Berichte unverzüglich an die Mitglieder des Aufsichtsrats weiter.


2.5.
Der Aufsichtsrat kann in entsprechender Anwendung von § 111 Abs. 2 AktG Prüfungen veranlassen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.


§ 3
Mitwirkung des Aufsichtsrates bei zustimmungsbedürftigen Geschäften und
Maßnahmen der Geschäftsführung



3.1.
Geschäfte und Maßnahmen der Geschäftsführung von grundlegender Bedeutung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die zu einer erheblichen Veränderung der Geschäftstätigkeit im Rahmen des Gesellschaftsvertrags bzw. zu einer grundlegenden Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Risikostruktur der Gesellschaft führen können. Die Zustimmungsvorbehalte sind im Gesellschaftsvertrag und in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
niedergelegt. Dies gilt auch für Nachträge zur Finanz- und Unternehmensplanung, sofern sich im Laufe des Geschäftsjahres ergibt, dass die Finanz- und Unternehmensplanung voraussichtlich nicht eingehalten werden kann. Die in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bestimmten Wertgrenzen finden dabei Anwendung.


Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss jederzeit weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen, wobei er diese Zustimmungsvorbehalte regelmäßig auf Zweckmäßigkeit und Praktikabilität zu überprüfen hat.8


3.2.
Über die Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen [, soweit er selbst den Zustimmungsvorbehalt errichtet hat].


3.3.
[In Eilfällen, in denen die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats selbst unter Ausnutzung der nach dem Gesellschaftsvertrag zulässigen Kommunikationsmittel nicht ohne erhebliche Nachteile für das Unternehmen abgewartet werden kann, ist die Zustimmung des Aufsichtsrates auch nachträglich zulässig, sofern die oder der Aufsichtsratsvorsitzende bzw., soweit ein solcher Ausschuss eingerichtet ist und diesem ein auf Vorschlag des Bundes gewähltes oder entsandtes Mitglied angehört9, der [Präsidial][…]ausschuss vorab dem Geschäft oder der Maßnahme zugestimmt hat. Über getroffene Entscheidungen zu eilbedürftigen Geschäften wird die oder der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der [Präsidial][…]ausschuss die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats unverzüglich und umfassend informieren und eine nachträgliche Beschlussfassung veranlassen. Die Zustimmung zur Finanz- und Unternehmensplanung ist hiervon abweichend stets durch vorherige Zustimmung durch den Aufsichtsrat zu treffen.]10


[
§ 411 Bestellung der Geschäftsführung und der bzw. des Vorsitzenden / der Sprecherin
bzw. des Sprechers der Geschäftsführung



4.1.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft. Soweit vor der Konstituierung des Aufsichtsrats die Mitglieder der Geschäftsführung durch die Gesellschafterversammlung bestellt worden sind, steht die Bestätigung der bestellten Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer durch den Aufsichtsrat in seiner konstituierenden Sitzung (vgl. § 5 Abs. 1 dieser Geschäftsordnung) der Bestellung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat gleich.


4.2.
Der Aufsichtsrat kann eine Sprecherin bzw. einen Sprecher der Geschäftsführung und deren bzw. dessen Stellvertreterin oder Stellvertreter ernennen.]


II. Innere Ordnung des Aufsichtsrats



§ 5
Vorsitz und Stellvertretung



5.1.
In seiner konstituierenden Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, wählt der Aufsichtsrat [gemäß § 107 Abs. 1 AktG/§ 27 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz)12] aus seiner Mitte eine Vorsitzende bzw. einen Vorsitzenden und deren bzw. dessen Stellvertreterin oder Stellvertreter. Die Wahlhandlung leitet das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied.


5.2.
Die Amtszeit der bzw. des Vorsitzenden und ihrer bzw. seiner Stellvertretung entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer bzw. seiner Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates. Scheidet die bzw. der Vorsitzende oder ihre bzw. seine Stellvertretung vor Ablauf ihrer bzw. seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl des bzw. der Vorsitzenden oder ihrer bzw. seiner Stellvertretung für die restliche Amtszeit der bzw. des Ausgeschiedenen durchzuführen.


5.3.
Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Umsetzung der Beschlüsse und Maßnahmen des Aufsichtsrats nach außen, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden, sowie gegenüber der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung, wahr.13 Ihre bzw. seine Aufgaben und Befugnisse werden im Falle ihrer bzw. seiner Verhinderung von ihrer bzw. seiner Stellvertretung wahrgenommen.


§ 6
Sitzungen des Aufsichtsrates



6.1.
Neben den regelmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrates gemäß § 13 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages sollen weitere Sitzungen stattfinden, soweit die Belange der Gesellschaft dies erfordern. Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.


6.2.
Die Vorbereitung der Sitzungen erfolgt in der Verantwortung der bzw. des Vorsitzenden. Sie bzw. er wird dabei von der Geschäftsführung unterstützt.14 Der oder die Vorsitzende kann die Geschäftsführung insbesondere beauftragen, in ihrem bzw. seinem Namen die Sitzung einzuberufen.


6.3.
Von Mitgliedern des Aufsichtsrats spätestens vierzehn Tage vor der Sitzung dem oder der Aufsichtsratsvorsitzenden genannte Gegenstände sind auf die Tagesordnung zu setzen.


6.4.
Jedes Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich eine Sitzung des Aufsichtsrats einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst die Sitzung des Aufsichtsrats einberufen.


6.5.
Die Einberufung erfolgt schriftlich, auch per Telefax oder per E-Mail, mit einer Frist von vierzehn Tagen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In Eilfällen kann die bzw. der Vorsitzende die Frist auf eine Woche verkürzen und den Aufsichtsrat auch mündlich oder fernmündlich einberufen.


6.6.
Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Auf die Möglichkeit der Teilnahme per Video- oder Telefonkonferenz sowie der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist in der Einberufung hinzuweisen. Beschlussvorschläge und Beratungsunterlagen zu Gegenständen der Tagesordnung sind den Aufsichtsratsmitgliedern spätestens vierzehn Tage, in Eilfällen spätestens eine Woche, vor der Sitzung zu übermitteln. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. [Die Tagesordnung ist zu ergänzen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. Ergänzungen der Tagesordnung müssen vor Ablauf der Einberufungsfrist mitgeteilt werden, soweit die bzw. der Vorsitzende die Frist hierfür nicht in entsprechender Anwendung von § 6 Abs. 5 Satz 3 dieser Geschäftsordnung im Einzelfall abkürzt oder kein Aufsichtsratsmitglied diesem Vorgehen widerspricht.]


§ 7
Beschlussfassungen im Aufsichtsrat



7.1.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Falle müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Beschlussfähigkeit steht nicht entgegen, dass dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl angehören.


7.2.
Die Sitzungen werden von der bzw. dem Vorsitzenden, in ihrer bzw. seiner Abwesenheit von der bzw. dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, geleitet.


7.3.
Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats bestimmt die Form der Abstimmung.15


7.4.
Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden im Allgemeinen in Sitzungen gefasst. In Ausnahmefällen per Video- und/oder Telefonkonferenz zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder gelten als in der Sitzung anwesend. Auf Anordnung der oder des Vorsitzenden können Sitzungen des Aufsichtsrats als Video- und/oder Telefonkonferenz abgehalten werden. Ein Widerspruchsrecht gegen virtuelle oder telefonische Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen nach den Regelungen dieses Absatzes ausgeschlossen.


7.5.
Sind Aufsichtsratsmitglieder ausnahmsweise verhindert, an Sitzungen im Sinne von § 7.4 dieser Geschäftsordnung teilzunehmen, so können sie [durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats] in der Sitzung eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine im Original unterschriebene Stimmabgabeerklärung, die per Telefax oder als gescanntes Dokument per E-Mail übermittelt wird.18 Die Überreichung bzw. Übermittlung der schriftlichen Stimmabgabe an die oder den Aufsichtsratsvorsitzenden, der diese in der Sitzung vorzeigt oder vorliest, gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.


7.6.
Außerhalb von Sitzungen können in Ausnahmefällen auf Anordnung der oder des Aufsichtsratsvorsitzenden im Umlauf- oder Parallelverfahren Beschlussfassungen des Aufsichtsrates auch durch mündliche, fernmündliche (insbesondere per Telefonkonferenz), schriftliche, durch Telefax, mittels elektronischer Kommunikation19 oder mittels einer Kombination der vorstehenden Kommunikationswege übermittelte Stimmabgabe erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen dieses Verfahren ist ausgeschlossen. [Alternativ: …, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.]19a Die so außerhalb der Sitzung gefassten Beschlüsse sowie der Grund für den Ausnahmefall werden in der Sitzungsniederschrift der darauffolgenden Sitzung festgehalten.


7.7.
Eine Beschlussfassung in der Sitzung kann auf Anordnung der bzw. des Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Beschlussfassung außerhalb der Sitzung kombiniert werden (gemischte Beschlussfassung).20 Ein Widerspruchsrecht gegen diese gemischte Beschlussfassung ist ausgeschlossen.


7.8.
Über Gegenstände, die nicht mindestens eine Woche vor der Sitzung von der bzw. dem Vorsitzenden angekündigt worden sind, darf verhandelt und beschlossen werden, wenn kein anwesendes Mitglied der Behandlung widerspricht und den abwesenden Mitgliedern Gelegenheit gegeben wird, binnen einer von der bzw. dem Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten angemessenen Frist der Behandlung bzw. Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Im Falle des Widerspruchs gilt ein Beschluss zu diesem Gegenstand dann als nicht zustande gekommen und der Gegenstand ist auf einer neu einzuberufenden Sitzung erneut zu verhandeln. Wird ein Widerspruch nicht oder nicht fristgerecht erhoben, gilt die Behandlung sämtlicher Gegenstände als genehmigt.


7.9.
Die bzw. der Vorsitzende entscheidet über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen21 zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.


7.10.
Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern die bzw. der Vorsitzende dies bestimmt.


7.11.
Die bzw. der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aus wichtigen Gründen aufheben oder verlegen. Die bzw. der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Urkunden und Bekanntmachungen des Aufsichtsrats sind von der bzw. dem Vorsitzenden zu unterzeichnen.


7.12.
Soweit das Gesetz, der Gesellschaftsvertrag oder diese Geschäftsordnung nichts Anderes bestimmt, werden Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. [Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der oder die Vorsitzende des Ausschusses zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Der Stellvertreterin bzw. dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.]22


7.13.
Hat ein Aufsichtsratsmitglied einen Interessenkonflikt dem Aufsichtsrat angezeigt, so ist unverzüglich über die Behandlung dieses Interessenkonfliktes zu beraten und zu entscheiden, wie hiermit umzugehen ist.


7.14.
Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und Beschlussfassung eines Tagesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied durch einen zu fassenden Beschluss des Aufsichtsrates einen persönlichen Vorteil erlangen könnte. Gleiches gilt, wenn ein Interessenkonflikt vorliegt.


7.15.
Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte sollen zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats des Aufsichtsratsmitglieds, z.B. durch Amtsniederlegung, führen.


§ 8
Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse



8.1.
Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die die bzw. der Vorsitzende unterzeichnet. Aus der Niederschrift sind mindestens Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Gang der Verhandlungen23 sowie die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Eine wesentliche Unterlage für einen getätigten Beschluss des Aufsichtsrates ist der Niederschrift als Anlage beizufügen, wenn diese nicht in der Sitzungsvorbereitungsunterlage enthalten war. Über außerhalb einer Sitzung gefasste Beschlüsse des Aufsichtsrates ist ebenfalls eine Niederschrift anzufertigen; die Information der Mitglieder des Aufsichtsrates ist sicherzustellen. Diese sind zudem in der Niederschrift der darauffolgenden Sitzung des Aufsichtsrats festzuhalten. Ein Verstoß gegen die Sätze 1 bis 4 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Niederschrift auszuhändigen, wobei die Unterzeichnung der Niederschrift auch mittels elektronischer Medien mit einer qualifizierten elektronischen Signatur erfolgen kann.24


8.2.
Der Inhalt der Sitzungsniederschrift wird in der folgenden Aufsichtsratssitzung festgestellt. [Option: Die Niederschrift über eine Sitzung gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied, das an der Sitzung teilgenommen hat, innerhalb einer Frist von zwei Wochen seit Absendung der Niederschrift schriftlich, per Telefax oder in Textform widersprochen hat.]


8.3.
Beschlüsse des Aufsichtsrats können in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich von der bzw. von dem Vorsitzenden als Teil der Niederschrift unterzeichnet werden. Soweit Beschlüsse in dieser Form protokolliert werden, ist ein Widerspruch gegen die Niederschrift nur in der Sitzung möglich.


8.4.
Die bzw. der Vorsitzende bestimmt die Protokollführerin bzw. den Protokollführer.


§ 9
Rechte und Pflichten



9.1.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben die gleichen Rechte und Pflichten.


9.2.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse, das insbesondere durch den Unternehmensgegenstand und den Unternehmenszweck geprägt ist, verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Es hat darauf zu achten, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht.


9.3.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates nehmen die für ihre Arbeit erforderlichen Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei werden sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt.


9.4.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates legt die in seiner Person liegenden Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen.


9.5.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist - vorbehaltlich den aus der Mandatsvereinbarung sowie bei Angehörigen des öffentlichen Dienstes den aus den dienstrechtlichen Pflichten resultierenden Berichtspflichten gegenüber dem entsendenden und dem beteiligungsführenden Bundesministerium - verpflichtet, Stillschweigen über alle vertraulichen Angelegenheiten und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft und ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen zu bewahren, die es in seiner Eigenschaft als Mitglied erfährt, und zwar über die Beendigung als Aufsichtsratsmitglied hinaus. Bei Ablauf des Mandats sind alle Unterlagen an die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zurückzugeben, soweit nicht durch oder aufgrund gesetzlicher Vorschriften (einschließlich des für durch den Bund entsandte oder auf seinen Vorschlag gewählte Beamtinnen und Beamte geltenden Dienstrechts) eine Aufbewahrung der Unterlagen vorgesehen ist.25


9.6.
Die bzw. der Vorsitzende hat Sachverständige und Auskunftspersonen, die zu den Sitzungen hinzugezogen werden, vor Sitzungsbeginn auf Stillschweigen über die vertraulichen Angelegenheiten und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft zu verpflichten.


9.7.
Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen einem Mitglied des Aufsichtsrats und der Gesellschaft sollen grundsätzlich nicht für die Dauer des Mandats sowie den Zeitraum von 24 Monaten nach Beendigung des Mandats abgeschlossen werden.


9.8.
Dem Aufsichtsrat soll in der Regel nicht angehören, wer die Altersgrenze im Sinne von § 35 i. V. m. § 235 SGB, VI. Buch erreicht hat.


9.9.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, grundsätzlich alle zwei Jahre, die Qualität und Effizienz seiner Tätigkeit.


§ 10
Ausschüsse26



10.1.
Der Aufsichtsrat [setzt in seiner konstituierenden Sitzung (vgl. § 5 Abs. 1 dieser Geschäftsordnung) neben dem gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz zu bildenden Vermittlungsausschuss einen Präsidialausschuss (vgl. § 11 dieser Geschäftsordnung) [sowie einen Prüfungsausschuss (vgl. § 12 dieser Geschäftsordnung)] ein. Er]27 kann aus seiner Mitte (weitere) fachlich qualifizierte Ausschüsse bestellen (Fachausschüsse). Richtet der Aufsichtsrat einen Ausschuss, welchem die Behandlung von Verträgen mit Mitgliedern der Geschäftsführung zugewiesen ist, ein, hat diesem Ausschuss zwingend die oder der Vorsitzende des Aufsichtsrates anzugehören.28


10.2.
Die Ausschüsse erfüllen im Namen und in Vertretung des Aufsichtsrats die ihnen durch das Gesetz, diese Geschäftsordnung und besondere Beschlüsse des Aufsichtsrates übertragenen Aufgaben.


10.3.
Die Mitglieder der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat für die Zeit gewählt, für die sie zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt wurden. Sofern die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats zum Mitglied eines Ausschusses berufen wird, führt sie bzw. er in diesem den Vorsitz und hat ggf. das Zweitstimmrecht [dies gilt nicht für den Prüfungsausschuss nach § 13 dieser Geschäftsordnung29]. Im Übrigen werden die Ausschussvorsitzenden vom Aufsichtsrat bestellt.


10.4.
Die bzw. der Ausschussvorsitzende kann Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Ausschuss nicht angehören, in beratender Funktion hinzuziehen.


10.5.
Die für den Aufsichtsrat im Gesetz, in der Satzung und in dieser Geschäftsordnung getroffenen Regelungen (einschließlich der Regelungen zu Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats) gelten entsprechend für die innere Ordnung der Ausschüsse, soweit nicht nachstehend zulässige abweichende Regelungen getroffen sind.


10.6.
Mit Blick auf die von ihnen gegenüber dem Aufsichtsratsplenum abzugebenden Beschlussempfehlungen30 sind die Ausschüsse beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. [§ 27 Abs. 3 und § 31 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz bleiben unberührt.]


10.7.
Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.


10.8.
Der Aufsichtsrat kann für die von ihm eingerichteten Ausschüsse gesonderte Geschäftsordnungen erlassen. Die Regelungen solcher Geschäftsordnungen in ihrer jeweils geltenden Fassung gehen den Regelungen dieser Geschäftsordnung im Fall von Widersprüchen vor.


[

§ 11
Präsidialausschuss



11.1.
Der Präsidialausschuss31 unterstützt die bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung ihrer bzw. seiner Aufgaben. Weiter hat dieser die Aufgabe der Vorbereitung und Unterbreitung von Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat betreffend Grundsatzentscheidungen, insbesondere bei


a)
Abschluss, Änderung und Beendigung von Dienstverträgen mit Mitgliedern der Geschäftsführung und mit früheren Mitgliedern der Geschäftsführung;


b)
erforderlicher Zustimmung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats in den Fällen der §§ 114 und 115 AktG und zu sonstigen Rechtsgeschäften gegenüber einem Mitglied der Geschäftsführung gemäß § 112 AktG.


[Ferner entscheidet der Präsidialausschuss in Eilfällen nach § 3 Abs. 3 dieser Geschäftsordnung.]32


11.2.
Dem Präsidialausschuss gehören die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ihre oder seine Stellvertreterin bzw. ihr oder sein Stellvertreter und [zwei] weitere vom Aufsichtsrat zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats, darunter mindestens ein Vertreter des Bundes, an.]


[

§ 12
Vermittlungsausschuss33



12.1.
Dem Vermittlungsausschuss obliegen die in § 27 Abs. 3 i. V. m. § 31 Abs. 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz bezeichneten Aufgaben.


12.2.
Dem Vermittlungsausschuss gehören gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ihre oder seine Stellvertreterin bzw. ihr oder sein Stellvertreter und zwei weitere vom Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats an.]


[

§ 13
Prüfungsausschuss34



13.1.
Der Prüfungsausschuss überwacht den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie die Abschlussprüfung, hier insbesondere die Auswahl und die erforderliche Unabhängigkeit der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin bzw. den Abschlussprüfer, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten, die Zusatzleistungen und die Honorarvereinbarung.


13.2.
Dem Prüfungsausschuss gehören [3] Mitglieder an. An deren fachliche Qualifikation sind besonders hohe Maßstäbe zu legen, wobei ein Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen soll.


13.3.
Mitglied des Prüfungsausschusses kann nicht sein, wer in den letzten fünf Jahren Mitglied der Geschäftsführung des Unternehmens war.


13.4.
Die bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird vom Aufsichtsrat gewählt, wobei weder die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft zur Wahl vorgeschlagen werden dürfen.]


***