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BMF-II-20010924-KF01-A006.htm

Zum Hauptdokument : Zu § 65 BHO; Hinweise für die Verwaltung von Bundesbeteiligungen



Anlage 6



Muster einer Geschäftsanweisung
für die Geschäftsführung



(beschlossen in der Aufsichtsratssitzung
am .......................)





Aufgabenkreis
§ 1



Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich nach den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag, dieser Geschäftsanweisung sowie den Beschlüssen der Gesellschafter und des Aufsichtsrates. Sie haben dabei die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes anzuwenden.



Organisation und Geschäftsverteilung
§ 2



(1) Die Geschäftsführer [sind gleichberechtigt]1 und tragen für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich die Verantwortung, auch wenn einzelnen Mitgliedern bestimmte Aufgabenbereiche zugewiesen sind.



(2) Aufgabengebiet und Geschäftsbereich der einzelnen Geschäftsführer und ihre Vertretung untereinander sowie Organisation und Geschäftsverteilung innerhalb der Gesellschaft ergeben sich aus dem Organisations- und Geschäftsverteilungsplan, der der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf; das gilt auch für wesentliche Änderungen dieses Planes.



§ 3



(1) Die Geschäftsführer unterrichten sich gegenseitig über wichtige Vorgänge innerhalb ihrer Geschäftsbereiche. Angelegenheiten grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung sowie Meinungsverschiedenheiten zwischen mehreren im Einzelfall zuständigen Geschäftsführern sind von Fall zu Fall gemeinsam zu entscheiden.



(2) Die Geschäftsführer beschließen einstimmig über Angelegenheiten



1.
die nach dem Gesellschaftsvertrag oder dieser Geschäftsanweisung dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung oder Stellungnahme vorzulegen sind,


2.
die die Geschäftsbereiche von zwei oder mehr Geschäftsführern betreffen,


3.
für die ein Geschäftsführer eine gemeinschaftliche Beschlussfassung wünscht.


(3) Kommt eine einstimmige Beschlussfassung nicht zustande, kann jeder Geschäftsführer den Vorsitzenden des Aufsichtsrates um Vermittlung anrufen.



(4) Die Beschlüsse sind in einer Niederschrift festzuhalten.



Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat
§ 4



(1) Die Geschäftsführer bereiten für die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse die zu behandelnden Sachverhalte und Gegenstände vor.



(2) Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teil, sofern der Aufsichtsrat oder der Ausschuss im Einzelfall keine abweichende Regelung trifft.



Finanz- und Unternehmensplanung
§ 5



(1) Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Businessplan (Erfolgsplan, Investitionsplan und Finanzplan) sowie eine Übersicht über die Personalentwicklung aufzustellen und dem Aufsichtsrat so rechtzeitig vorzulegen, dass er vor Beginn des Geschäftsjahres darüber beschließen kann.



(2) Vorhaben, zu deren Finanzierung im Finanzplan Haushaltsmittel von Gesellschaftern vorgesehen sind, dürfen erst begonnen werden, wenn diese Mittel eingegangen sind oder der rechtzeitige Eingang gegenüber der Gesellschaft sichergestellt ist. Dies gilt sinngemäß auch für Vorhaben, deren Finanzierung mit einer Bürgschaft von Gesellschaftern gesichert werden soll.



(3) Ergibt sich im Laufe des Geschäftsjahres, dass der Businessplan voraussichtlich nicht eingehalten werden kann, sind die Abweichungen ab [....] dem Aufsichtsrat vorzulegen. Für neue Maßnahmen ist die Einwilligung des Aufsichtsrates einzuholen.



§ 6



Zusammen mit dem Businessplan ist dem Aufsichtsrat eine längerfristige Planung (Erfolgs-, Investitions- und Finanzierungsvorschau) vorzulegen, die das Planjahr und mindestens [vier] darauffolgende Geschäftsjahre umfasst. Die dem Zahlenwerk zugrunde liegenden Annahmen und die wesentlichen Planungsdaten sind zu erläutern.



§ 7



(1) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat eine längerfristige Unternehmensplanung (Programm zur Umsetzung der Unternehmensziele) zur Kenntnisnahme vorzulegen. Sie ist bei wesentlichen Änderungen fortzuschreiben.



(2) Bei einheitlicher Leitung über verbundene Unternehmen umfasst die Unternehmensplanung auch diese Unternehmen.



Unterrichtung des Aufsichtsrates
§ 8



(1) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat zu berichten:



1.
mindestens einmal jährlich über die beabsichtigte Geschäftspolitik, künftige Erwartungen und Maßnahmen zur Früherkennung den Bestand des Unternehmens gefährdender Entwicklungen,


2.
regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft,


3.
über die Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können, und zwar möglichst so rechtzeitig, dass der Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschäfte Gelegenheit hat, Stellung zu nehmen,


4.
über Angelegenheiten der Tochtergesellschaften und Beteiligungen [soweit sie von finanzieller, personeller oder grundsätzlicher Bedeutung sind].


(2) Den Berichten nach Abs. 1 Nr. 2 soll ein Zwischenabschluss beigefügt und es sollen wesentliche Änderungen gegenüber früheren Berichten erläutert werden.



(3) Die Geschäftsführung hat grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats mitzuteilen.



(4) Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils innerhalb von vier Wochen nach Ablauf des Quartals einen Bericht über die Entwicklung des Geschäftsverlaufs im Vergleich zur Planung vorzulegen und größere Abweichungen zu erläutern.



Zustimmungsbedürftige Geschäfte
§ 9



(1) Neben den im Gesellschaftsvertrag aufgeführten Geschäften bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates



[1. Der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Verträgen mit besonderer Bedeutung,



2.
die Anlegung von Barmitteln in anderer Form als in Fest- oder Termingeldern,


3.
Rechtsgeschäfte, an denen Aufsichtsratsmitglieder persönlich oder als Vertreter einer Handelsgesellschaft bzw. einer juristischen Person des öffentlichen Rechts wirtschaftlich beteiligt sind,


4.
die Einstellung von Arbeitnehmern mit einer Vergütung von monatlich. mehr als [....] DM,


5.
die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten gegen einen Gesellschafter sowie die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem Streitwert von mehr als [100.000,–] DM,


6.
die Gewährung von Spenden, Schenkungen und sonstigen Zuwendungen von mehr als [1.000,–] DM im Einzelfall, und wenn [5.000,–] DM p.a. überschritten werden,


7.
die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte bei Tochtergesellschaften und Beteiligungen, deren Verhältnisse die Lage der Muttergesellschaft maßgebend beeinflussen.]


(2) Die Wertgrenzen/Zeitdauern für die im Gesellschaftsvertrag unter § ... Abs. 1, Nr. .... genannten Geschäfte wird wie folgt festgesetzt.......



(3) Für die Gewährung von Krediten an Geschäftsführer, Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte sowie an Aufsichtsratsmitglieder gelten die Bestimmungen der §§ 89 und 115 des Aktiengesetzes sinngemäß.



(4) Vorlagen der Geschäftsführung für die Gesellschafterversammlung sind vorher dem Aufsichtsrat zur Stellungnahme zuzuleiten.



§ 10



(1) Bei Tochtergesellschaften ohne Aufsichtsrat sind die nach dem Gesellschaftsvertrag der Muttergesellschaft und dieser Geschäftsanweisung zustimmungspflichtigen Geschäfte dem Aufsichtsrat der Muttergesellschaft zur Beschlussfassung vorzulegen. Dies gilt auch für Maßnahmen, die nach den Gesellschaftsverträgen der Tochtergesellschaften der Zustimmung derer Gesellschafterversammlung bedürfen.



(2) Bei Tochtergesellschaften und wichtigen Beteiligungen mit Aufsichtsrat sind Maßnahmen grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung dem Aufsichtsrat der Muttergesellschaft vorzulegen.



Mitwirkung bei der Gesellschafterversammlung
§ 11



(1) Die Geschäftsführer haben spätestens zwei Wochen vor der Gesellschafterversammlung sämtliche Unterlagen, die zur Erledigung der Tagesordnung erforderlich sind, den Gesellschaftern zu übersenden.



(2) Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall keine abweichende Regelung trifft bzw. das schriftliche Abstimmungsverfahren wählt.



(3) Die Geschäftsführer haben die Beschlüsse der Versammlung vorzubereiten und im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und des Gesellschaftsvertrages auszuführen.



Abwesenheit der Geschäftsführer
§ 12



(1) Die Geschäftsführer stimmen Dienstreisen und Urlaub kollegial miteinander ab. Sie teilen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates Dienstreisen und Urlaub von mehr als [5] Tagen rechtzeitig mit.



(2) Dienstreisen in das Ausland von mehr als [5] Tagen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates.



(3) Ist ein Geschäftsführer aus anderen Gründen an der ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Geschäfte nicht nur vorübergehend gehindert, ist dies dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unverzüglich mitzuteilen.