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BMF-II-20010924-KF01-A004.htm

Zum Hauptdokument : Zu § 65 BHO; Hinweise für die Verwaltung von Bundesbeteiligungen



Anlage 4



Muster eines Gesellschaftsvertrages
für
Gesellschaften mit beschränkter Haftung





§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr



(1) Die Gesellschaft führt die Firma ................................... Gesellschaft mit beschränkter Haftung.



(2) Der Sitz der Gesellschaft ist ..................................



(3) Das Geschäftsjahr ist [das Kalenderjahr].



§ 2
Gegenstand des Unternehmens



(1) Gegenstand des Unternehmens ist ......................



(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, [Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu beteiligen sowie solche Unternehmen zu gründen oder zu erwerben.]



(3) Soweit gesetzlich zulässig und nach diesem Gesellschaftsvertrag nicht untersagt, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.



§ 3
Stammkapital und Stammeinlagen



(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO1 ........................... Es besteht aus ...

Geschäftsanteilen im Nennbetrag von EURO2 ................................



(2) Das Stammkapital ist [voll]3 eingezahlt.



[Falls erforderlich, Bestimmungen bezüglich



Verfügung über Geschäftsanteile; Konditionen, Bewertung
Einziehung von Geschäftsanteilen]


§ 4
Organe der Gesellschaft



Die Organe der Gesellschaft sind



1.
die Geschäftsführer
2.
der Aufsichtsrat
3.
die Gesellschafterversammlung.


§ 5
Geschäftsführung



(1) Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Bestellung, Anstellung und Abberufung der Geschäftsführer erfolgt durch die Gesellschafterversammlung4. Das Gleiche gilt für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Anstellungs-, Ruhegehalts- und Darlehensverträgen mit den Geschäftsführern. Die Bestellung erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.



(2) Die Geschäftsführer nehmen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahr. Sie führen die Geschäfte nach Maßgabe des Gesetzes, dieses Gesellschaftsvertrages und einer vom Aufsichtsrat zu erlassenden Geschäftsanweisung.



(3) Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinaus gehen, bedarf es für jeden Einzelfall eines Gesellschafterbeschlusses.



§ 6
Berichte an den Aufsichtsrat



Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 AktG zu berichten. Die in § 90 Abs. 1 Satz 1 genannten Berichte sind schriftlich zu erstatten.5



§ 7
Zustimmungsbedürftige Geschäfte



(1) Die nachstehend aufgeführten Geschäfte dürfen die Geschäftsführer nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen:



1.
Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gesellschaftsvertrages oder Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete
2.
Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen;
3.
Errichtung, Verlegung und Aufhebung von Betriebsstätten;
4.
Erwerb und Gründung anderer Unternehmen; Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Änderungen der Beteiligungsquote und Teilnahme an einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen;
5.
Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von Unternehmensverträgen;
6.
Investitionen, deren Kosten im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze übersteigen;
7.
sofern im Einzelfall die vom Aufsichtsrat für diese Geschäfte festzulegenden Grenzen (Zeitdauer, Wert) überschritten werden, zur


a)
Aufnahme von Anleihen oder Krediten,
b)
Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen,
c)
Gewährung von Krediten,
d)
Abschluss, Änderung und Aufhebung von Miet- und Pachtverträgen,


8.
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten;
9.
Bestellung von Prokuristen6; Einzelprokura darf nicht erteilt werden.
10.
Abschluss oder Änderung von Anstellungsverträgen, die Gewährung sonstiger Leistungen und der Abschluss von Honorarverträgen, sofern eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze oder die Kündigungsfrist von einem Jahr überschritten werden.
11.
Übernahme von Pensionsverpflichtungen sowie Abfindungen bei Dienstbeendigung, sofern diese drei Bruttomonatsgehälter übersteigen
12.
Maßnahmen der Tarifbindung oder Tarifgestaltung sowie allgemeine Vergütungs- und Sozialregelungen, insbesondere Bildung von Unterstützungsfonds für regelmäßig wiederkehrende Leistungen, auch in Form von Versicherungsabschlüssen, ferner Gratifikationen und andere außerordentliche Zuwendungen an die Belegschaft, außerdem die Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reise- und Umzugskostenvergütungen, von Trennungsgeld und für die Benutzung von Kraftfahrzeugen
13.
Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung, Abschluss von Vergleichen und der Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich gewährte Nachlass oder der Nennwert erlassener Forderungen einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Betrag übersteigt.


Maßnahmen nach Nr. ...... bedürfen zusätzlich der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.



(2) Weitere zustimmungspflichtige Geschäfte sind in der vom Aufsichtsrat zu erlassenden Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung enthalten.



(3) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.



(4) Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen.



§ 8
Aufsichtsrat



(1) Der Aufsichtsrat besteht aus ... Mitgliedern, und zwar ... Vertreter des Gesellschafters A und ... Vertreter des Gesellschafters B [ggf. ... Arbeitnehmervertreter]. Sie werden von der Gesellschafterversammlung gewählt.7



(2) Wird über die Amtsdauer nichts anderes bestimmt, so endet die Amtszeit mit dem Beschluss der Gesellschafter über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgezählt.



(3) Im Falle einer Ersatzwahl endet die Amtszeit des neugewählten Mitgliedes spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mitgliedes.



(4) Jedes Mitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund [jederzeit} durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen.



(5) Die Gesellschaftsversammlung kann ein von ihr gewähltes Aufsichtsratsmitglied ohne Angabe von Gründen vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen.



(6) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden8 und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Gewählt ist, wer die meisten Stimmen auf sich vereint. Die Wahl gilt, wenn nichts anderes bestimmt wird, für die Dauer der Amtszeit des Gewählten. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung des Vorsitzenden oder eines stellvertretenden Vorsitzenden vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen widerrufen. Der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf seiner Amtszeit auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Dies gilt auch für stellvertretende Vorsitzende.



§ 9
Innere Ordnung des Aufsichtsrates



(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.



(2) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel einmal im Kalendervierteljahr stattfinden. Sie müssen einmal im Kalenderhalbjahr abgehalten werden.



(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Falle müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vertreter des beteiligungsverwaltenden Ressorts. Der Beschlussfähigkeit steht nicht entgegen, dass dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl angehören.



(4) Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und Beschlussfassung eines Tagesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied durch einen zu fassenden Beschluss des Aufsichtsrates einen persönlichen Vorteil erlangen könnte.



(5) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, kann seine schriftliche Stimmabgabe durch [ein anderes Aufsichtsratsmitglied] überreichen lassen.



(6) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse9 bestellen. § 107 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes findet entsprechende Anwendung. Ausschüsse des Aufsichtsrates sind für Angelegenheiten, die ihnen zur Beschlussfassung anstelle des Aufsichtsrates überwiesen worden sind, nur beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrates und ein Vertreter des Bundes.



(7) Über Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind unverzüglich Niederschriften anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.



(8) Schriftliche oder telekommunikative Beschlussfassungen des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse sind zulässig, wenn kein Mitglied innerhalb von [7] Tagen diesem Verfahren widerspricht. Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Niederschrift über die nächste Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen.



§ 10
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder



(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann für jede Sitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld erhalten. Über die Höhe eines Sitzungsgeldes und eine etwaige zusätzliche jährliche Vergütung beschließen die Gesellschafter. Diese Beschlüsse gelten bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung.10



(2) Im Übrigen haben die Mitglieder des Aufsichtsrates Anspruch auf den Ersatz der ihnen bei der Erfüllung ihres Amtes entstandenen angemessenen Reisekosten und sonstiger barer Auslagen.



(3) Die auf Vergütungen nach Absatz 1 zu entrichtende Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft, wenn das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung nach § 19 des Umsatzsteuergesetzes versteuert.11



§ 11
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung



(1) Die Gesellschafter sind für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur ausschließlichen Zuständigkeit überwiesen sind, insbesondere



die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns,
Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates,
Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern12
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführer,
Bestellung des Abschlussprüfers.


(2) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung unter Mitteilung der Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen.



Die Gesellschafterversammlung soll mindestens einmal jährlich einberufen werden; davon muss eine Sitzung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss auf Verlangen eines Gesellschafters einberufen werden. Ferner kann jeder Geschäftsführer und der Aufsichtsrat eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Im Einvernehmen mit allen Gesellschaftern kann auf die Einhaltung von Form- und Fristvorschriften verzichtet werden. Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.



(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens [3/4] des Stammkapitals vertreten ist. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist innerhalb von vier Wochen mit der gleichen Tagesordnung eine neue Versammlung einzuberufen; diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig; hierauf ist in den Einladungen hinzuweisen.



(4) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Vollmachten zur Vertretung und Ausübung des Stimmrechts müssen der Gesellschaft in schriftlicher Form übergeben werden.



(5) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vertreter des Haupt-/Alleingesellschafters [der Vorsitzende des Aufsichtsrates, sein Stellvertreter oder ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Ist kein Aufsichtsratsmitglied anwesend oder zur Leitung der Gesellschafterversammlung bereit, wählt die Gesellschafterversammlung ihren Vorsitzenden.]



(6) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetze eine größere Mehrheit vorsehen. Je EURO [100,–] eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme.



(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.



(8) Wenn kein Gesellschafter innerhalb von [7] Tagen dem Verfahren widerspricht, können Beschlüsse auch durch schriftliche oder telekommunikative Umfrage bei allen Gesellschaftern gefasst werden (Umlaufverfahren). Solche Beschlüsse sind in die Niederschrift der nächsten Sitzung der Gesellschafterversammlung aufzunehmen.



§ 12
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung



(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften anzuwenden.13



(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns zu prüfen14 und über das Ergebnis schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten.



(3) Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten acht Monaten des neuen Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns zu beschließen.



§ 13
Haushaltsrechtliche Prüfung



(1) Dem Bund stehen die Rechte aus § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu.



(2) Der Bundesrechnungshof hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz.



§ 14
Bekanntmachung der Gesellschaft



Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger veröffentlicht.



§ 15
Schlussbestimmungen



Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder nichtig sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung vereinbart, welche den Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Entsprechendes gilt, falls sich eine Regelungslücke in diesem Gesellschaftsvertrag ergeben sollte.



§ 16
Gerichtsstand



Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist ...................